Bolagstyrningsrapport 2025

Ägande

NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat  på Nasdaq Stockholm, sedan 1997. 

NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2025, 171 137 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.

De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationerna ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med  20,2 procent av kapitalet och 45,9 procent av rösterna, dels familjen Schörling med 8 procent av kapitalet och 18,9 procent av rösterna, samt institutionella investerare med tillsammans 17,3 procent av kapitalet och 8,5 procent av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 45,5 procent av kapitalet och 73,3 procent av rösterna. Ingen individuell aktieägare har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som representerar 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier i NIBE. 

Bolagsstämman

Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman bestämmer antalet styrelseledamöter och revisorer, väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Vid senaste årsstämma, den 15 maj 2025 i Markaryd, deltog 1638 aktieägare varav 631 aktieägare deltog personligen och 1 007 aktieägare deltog via ombud. 66 procent av antalet aktier och 83 procent av det totala antalet röster i bolaget var representerande. Vid årsstämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från årsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på koncernens hemsida, www.nibegroup.com.

Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Vid årsstämman 2025 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2026 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 procent av antalet vid årsstämman utgivna aktier.   

Kommunikation med aktiemarknaden

Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den ska vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.

Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar. All kurspåverkande information liksom information om genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibegroup.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.

I anslutning till offentliggörande av kvartalsrapporter arrangeras möten med investerare och analytiker, såväl som media. Dialog med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna sker också kontinuerligt. 

Styrelsens arbetssätt

I NIBEs styrelse ingår sju ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.

Till styrelse valdes vid årsstämman 2025 Hans Linnarson (ordförande), Anders Pålsson, Eva Karlsson, Eva Thunholm, James Ahrgren, Camilla Ekdahl och Gerteric Lindquist tillika koncernchef (samtliga omval). Förutom koncernchefen har ingen av styrelseledamöterna varit anställd eller operativt verksam i bolaget. 

NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen. Ledamöterna presenteras på sidan 188-189 i årsredovisningen.

Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som bland annat reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter.

Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.

Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.

Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2025 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.

Styrelsen har ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott, vilka ska bereda uppkomna ärenden och förelägga styrelsen förslag till beslut. 

Ersättningsutskottet består av styrelsens ordförande och en ytterligare styrelseledamot som styrelsen utser och som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, och utvärderar tillämpningen av riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottet utarbetar även förslag till lön och övriga ersättningar till verkställande direktören samt förslag till principer för lön och övriga ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget och koncernen. Ledamöter i ersättningsutskottet har under 2025 varit Hans Linnarson (ordförande) och Eva Thunholm. 

Revisionsutskottet består av två styrelseledamöter, vilka är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt även i förhållande till bolagets större ägare. Revisionsutskottets huvudsakliga arbetsuppgifter består i att övervaka bolagets finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering samt att övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering. Ledamöter i revisionsutskottet har under 2025 varit Anders Pålsson (ordförande) och Camilla Ekdahl. 

Styrelsens arbete under 2025

Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden.

Februari  – Bokslut  

Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen. Revisionsutskottet och ersättningsutskottet avlägger rapport.

Maj – Konstituering 

Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning, utser ledamöter till revisionsutskottet och ersättningsutskottet samt beslutar om firmateckning.

Augusti – Strategi  

Styrelsen behandlar strategiska planer och utvärdering av styrelsens och VDs arbetsformer och beslutsrutiner.

November – Revisionsgenomgång  

Bolagets revisor redogör i november för den översiktliga granskningen av delårsrapporten för perioden januari – september samt status i revisionen. Revisionsutskottet avlägger rapport.

December -Januari – Budget 

Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.

På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.

Valberedning

Valberedningen lämnar förslag till årsstämman.

Vid årsstämman 2025 fattades beslut om att inrätta en valberedning. Valberedningen, som väljs av årsstämman, består av sex ledamöter inklusive en ordförande. Ledamöterna ska representera de till röstetalet största aktieägarna såväl som institutionella aktieägare. Styrelseordföranden i NIBE får även ingå i valberedningen men inte vara ordförande.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid stämman, styrelse för kommande verksamhetsår, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor, ledamöter och ordförande till valberedningen inför nästa årsstämma samt eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen. 

Valberedningen inför årsstämman 2026 har bestått av Mikael Ekdahl, representerande familjen Schörling med bolag (ordförande), Henrik Norén, representerande Leif Gustafsson och Gerteric Lindquist, Mikael Hjelm, representerande Bengt Hjelm, Fredrik Andersson, representerande Harry Andersson, Daniel Kristiansson, representerande Alecta Tjänstepension och Hans Linnarson, i egenskap av styrelsens ordförande. 

Under året har valberedningen haft sex protokollförda sammanträden samt därtill fört en löpande dialog mellan sammanträdena. Valberedningen har behandlat samtliga frågor som det åligger valberedningen att behandla enligt Koden. 

Koncernledning

Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.

Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.

På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.

Affärsområdenas styrning

NIBE består av tre affärsområden. 

Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande.

Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.

Styrning av koncernens hållbarhetsarbete

Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av verkställande direktör, ekonomidirektör och affärsområdeschefer.

Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men NIBE är även skyldigt att efterleva regional och internationell rätt. Även frivilliga åtaganden som UN Global Compact är styrande.

Under 2025 har NIBE fullt ut implementerat de krav på rapportering som CSRD innebär. 

NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.

Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.

Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.

Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.

Uppförandekod

NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.

Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 22-25.

Alla anställda får den tryckta versionen på sitt lokala språk. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i hela organisationen.

Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på koncernens hemsida nibegroup.com.

Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.

NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda med flera, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga oegentligheter utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.

Policy för sammansättning av styrelsen/mångfaldspolicy

NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.

NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt.

Styrelsens sammansättning har under år 2025 utvärderats dels genom valberedningens arbete, dels inom ramen för styrelsens egen årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) och då med beaktande av mångfaldspolicyn för styrelsen. Resultatet av utvärderingen är att styrelsens sammansättning anses ändamålsenlig enligt policyn.

Ersättningar 2025

Årsstämman 2025 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibegroup.com.

Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av ersättningsutskottet. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med ersättningsutskottet och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten avrapporteras till styrelsen.

Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.

Incitamentsprogram

Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning som utgår, om uppställda mål infrias.  

Den rörliga ersättningen är begränsad till maximalt fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt ska berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som avviker från NIBE-koncernens ovan angivna ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. 

Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.

Pensioner

Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. 

Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.

Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.

Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.

Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2025

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.    

Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.

NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.

Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policyer samlade i bl.a. bolagets ekonomihandbok och NICS (NIBE Internal Control Standard) som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.

Konsoliderade finansiella rapporter upprättas månadsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Uppföljning sker även månadsvis.

Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.

Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag har styrelsen också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger. En sammanfattning av revisorernas genomgång av utvalda kontroller ska också presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Därutöver övervakar revisionsutskottet effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision samt riskhantering och rapporterar sina iakttagelser till styrelsen.

Mot bakgrund av koncernens kontinuerliga arbete med intern kontroll genom det koncernövergripande ramverket NICS, NIBE Internal Control Standard, är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (Avd III punkt 8.1 i Koden).

Externa revisorer

NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Jonas Nihlberg är sedan årsstämman 2021 huvudansvarig revisor.

Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.

Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.

Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG framför allt med rådgivning i redovisnings- och skattefrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 9 i årsredovisningen.